Cuerpo eleva la opa BBVA-Sabadell al Consejo de Ministros y abre la puerta a que el Gobierno la entorpezca

Nueva capa de incertidumbre para la oferta de compra (opa) del BBVA sobre el Sabadell, una de las operaciones empresariales más politizadas y polémicas de los últimos años. El ministro de Economía, Carlos Cuerpo, ha decidido este martes elevar al Consejo de Ministros la operación, lo que abre la puerta a que el Gobierno le pueda imponer unas condiciones que hagan a la entidad de origen vasco desistir o provoquen que los accionistas del Sabadell rechacen su propuesta. Es lo que desean el banco vallesano, buena parte de la sociedad catalana y un buen número de asociaciones empresariales y sindicales. Sin embargo, no está nada claro el margen legal que tendría el Ejecutivo para ello, con lo que tampoco es descartable un desenlace positivo para el BBVA, como se empieza a temer en el entorno político catalán.

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Cuerpo, en esta línea, ha subrayado que la medida que ha adoptado "no prejuzga la decisión que vaya a tomar en su momento" el Gobierno, informa Juan Ruiz Sierra. "El Consejo de Ministros tiene que tomar en consideración si hay motivos de interés general que puedan verse afectados y que puedan llevar al establecimiento de condiciones adicionales. No se trata de endurecer o de ablandar las condiciones (ya fijadas por la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia), sino simplemente de considerar si hay razones de interés general distintas de las de competencia que justifiquen la imposición de condiciones o de restricciones adicionales", ha dejado abierto.

El ministro, así, tenía 15 días laborables, hasta este martes, para decidir si dejaba avanzar la operación (con los compromisos pactados entre el BBVA y la CNMC para disipar los perjuicios que podría acarrear la integración a ojos de Competencia) o la elevaba al Consejo de Ministros. Entre los diferentes actores de la operación se daba esta última como la opción más probable, sobre todo después de que el Gobierno decidiese realizar una inédita consulta pública sobre la operación. Dicha consulta, así, ha sido ampliamente interpretada como una maniobra del Ejecutivo para armarse de argumentos con los que justificar su intervención.

En 30 días

La ley de defensa de la competencia de 2007 da ahora al Consejo de Ministros 30 días naturales para decidir. Hay distintas interpretaciones sobre si dicho plazo se paralizaría cada vez que pida información, pero en principio el Gobierno tiene la intención de ajustarse al mismo en buena medida, con lo que la decisión podría llegar a finales de junio si vuelve a apurar los plazos. El Ejecutivo no puede prohibir la opa, sino que tiene que optar entre confirmar la decisión de la CNMC, aprobar la operación sin condiciones, o imponerle otras distintas mediante un acuerdo que "deberá estar debidamente motivado en razones de interés general distintas de la defensa de la competencia".

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De ahí la insistencia del ministro en los motivos de interés general. Economía, en esta línea, ha justificado su decisión de elevar la opa al Consejo de Ministros en el "potencial impacto de la operación en la garantía de un adecuado mantenimiento de los objetivos de regulación sectorial, la protección de los trabajadores, la cohesión territorial, la promoción de la investigación y el desarrollo tecnológico y los objetivos de política social".

Cuerpo, asimismo, ha justificado que su iniciativa responde al "analisis interno" de su departamento y a la petición de otros cinco ministerios económicos, a los que ahora pedirá un "informe más profundo". Además, ha destacado que la "valoración cualitativa" de las respuestas obtenidas en la consulta "no vinculante" también "apuntan" a la existencia de aspectos de interés general que podrían verse afectados.

Dos escenarios posibles

A partir de aquí, hay distintas interpretaciones sobre el margen de actuación que tiene el Gobierno. La ley ofrece una "lista no exhaustiva de criterios concretos" de interés general que puede tener en cuenta. Es decir, que se puede entender que le deja un amplio margen. Algunos juristas, sin embargo, interpretan que esa instancia está pensada desde su origen para suavizar los posibles dictámenes de la CNMC, habida cuenta de que el Gobierno no puede pronunciarse sobre una operación aprobada sin condiciones por dicho organismo. La única vez que se ha usado, de hecho, fue por parte del Ejecutivo de Rajoy para rebajar las condiciones impuestas por Competencia a la fusión entre Antena 3 y La Sexta. Sin embargo, la ley no dice en ningún momento expresamente que el Gobierno no pueda endurecer el dictamen de la CNMC, con lo que se trata de una cuestión interpretable.

Torres (BBVA) defiende que Cuerpo "no debería elevar" la opa al Sabadell al Consejo de Ministros

Según el medio especializado 'MLex', la Comisión Europea ha trasladado informalmente al Gobierno que le preocupa su posible actuación y le ha advertido de que podría iniciar acciones legales. Fuentes financieras, con todo, precisan que los intercambios entre ambos ejecutivos no se referían a la actual fase, sino a una posterior. Así, si la opa triunfa, el BBVA tenía inicialmente la intención de pedir al Ejecutivo español que le permita fusionarse con el Sabadell. Una ley de 2014 habilita al Gobierno a negarse y eso sería lo que está en debate.

Dos escenarios

Si el Consejo de Ministros opta en el próximo mes por poner trabas insalvables o excevivas a ojos del BBVA, el banco podría llevar la decisión a la justicia con opciones de tener un pronunciamiento positivo. Pero no está claro que lo fuera a hacer ("No voy es a especular sobre qué puede pasar si hacen esto o lo otro", afirmó su presidente, Carlos Torres, en una entrevista en EL PERIÓDICO la semana pasada). Tener al Gobierno en contra nunca es bueno para ninguna empresa, además de que un dictamen judicial favorable podría demorarse mucho tiempo y no tener un impacto significativo en la opa.

Otro escenario es que Cuerpo haya decidido elevar la opa al Consejo de Ministros por estrategia política (la opa genera una fuerte oposición en la Generalitat socialista y en los partidos nacionalistas catalanes que el Gobierno necesita para lograr una mayoría parlamentaria), pero que no tenga intención o capacidad legal para imponerle unas trabas insalvables que hicieran al BBVA desistir. En ese caso, podría aprobar la operación tal y como salió de la CNMC o modificar ligeramente las condiciones para que sus socios y aliados no le acusen de inacción. Es la incógnita que queda por despejar a lo largo de las próximas semanas.

Periodo de aceptación

Una vez que el Consejo de Ministros haya decidido, el BBVA tendrá la opción legal de desistir de la opa. Si no lo hace, la operación pasará a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) para que apruebe el folleto de la opa. El organismo lleva trabajando meses con el BBVA en el documento, en el que se deben recoger todas las condiciones y riesgos de la operación, con lo que en principio su aprobación no debería demorarse mucho. 

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Si el Gobierno apura los plazos, lo previsible es que el folleto esté aprobado entrado julio. Entonces comenzará el plazo de aceptación de la oferta para los accionistas del Sabadell, que el BBVA puede fijar en entre 30 y 70 días. En su entrevista con este diario, Torres desveló que su plan sería ir a un plazo largo: "Si la aprobación se produce a finales de junio, el siguiente paso es que la CNMV apruebe el folleto definitivo. Eso ocurriría durante el mes siguiente, con lo que el plazo mínimo de 30 días ya no acabaría en julio. No conviene a nadie que haya un periodo de aceptación que finalice en agosto. Lo previsible es que se extienda hasta septiembre".

El banquero, además, insistió en que no piensa elevar el precio, en contra de lo que esperan buena parte de los analistas e inversores: "No tenemos ni la necesidad ni la intención de elevar la oferta". Y ello a pesar de la actual prima negativa: "Es cierto que los inversores pueden vender hoy en bolsa las acciones de Sabadell a un precio superior al que pagamos nosotros. Pueden estar esperando una mejora de la oferta. Pero el hecho de que sigan cotizando por arriba no significa que sea necesario subir la oferta para que la opa tenga éxito, porque es una oferta muy atractiva. En la medida en que el mercado vea que pasa ese día último en el que se pueda ajustar la oferta y no lo hemos hecho, la cotización convergerá rápido a la propuesta que hacemos".